Gestora de recursos fez proposta para ficar com fatia de 8% a 13% da incorporadora, em operação que pode chegar a R$ 800 milhões. A gestora de recursos Vinci Partners pode se tornar a maior acionista da PDG Realty, líder entre as empresas imobiliárias de capital aberto, com receita de R$ 6,8 bilhões no ano passado. A companhia divulgou ontem uma proposta feita pela Vinci que, se aprovada pelos acionistas, fará com que a gestora tenha de 9% a 13% da companhia.

A operação - que pode chegar a R$ 800 milhões - será submetida ao conselho de administração no próximo sábado e, em seguida, levada a uma assembleia de acionistas. A transação financeira proposta pela Vinci é complexa e pouco usual no Brasil. Os analistas de bancos de investimento passaram a tarde de ontem debruçados sobre o comunicado fazendo cálculos, para tentar desvendar quem ganha e quem perde com o negócio.

Primeiro, a Vinci propôs que a incorporadora emita um conjunto de novas ações e debêntures no mercado, no valor total de R$ 799,98 milhões de reais e se compromete a comprar até 81,4% (o que equivale a R$ 648 milhões) desse volume ao preço de R$ 4,02 por papel. A empresa teria de emitir, portanto, 199 milhões de bônus de subscrição (em que um bônus é igual a uma ação mais uma debênture conversível). O valor de R$ 4,02 por bônus é 11,4% superior ao preço do papel da PDG no pregão de sexta-feira passada.

As debêntures conversíveis são nada mais que opções de ações que poderão ser convertidas em papéis da companhia daqui a quatro anos, ao preço de R$ 4 mais a variação da Selic ou a R$ 6 - o que for mais vantajoso no momento. No entanto, para levar adiante o investimento na incorporadora, a Vinci coloca uma condição: a de comprar no mínimo 54,8% dos novos papéis, no valor de R$ 436 milhões. Os demais acionistas da PDG têm preferência para adquirir os papéis.

Origem. Os laços da Vinci com a PDG remontam à origem da empresa. A incorporadora nasceu em 2003 como um braço de investimentos imobiliários do banco Pactual - na época, comandado pelos banqueiros André Esteves e Gilberto Sayão, esse último, fundador da Vinci. A gestora já teve uma participação superior a 10% na PDG, mas vendeu sua fatia ao longo de 2010 e 2011.

Com a saída da Vinci, a PDG se tornou uma "corporation", ou seja, uma empresa que não têm dono, com 83% do seu capital nas mãos de investidores com participações inferiores a 5%. Hoje, os principais acionistas da incorporadora são os fundos de investimento BlackRock e T. Rowe Price Associates, com 7% e 10% das ações, respectivamente.

Embora a Vinci tenha hoje apenas 0,7% dos papéis da PDG, elas ainda são muito próximas. Sayão, presidente da Vinci, preside também o conselho de administração, e Alessandro Horta, responsável pela área de private equity da gestora, é o vice-presidente do conselho. Por isso, eles vão se abster das discussões e da votação relativas à proposta.

Procuradas, Vinci e PDG afirmaram que não dariam entrevistas. Segundo fontes próximas à gestora, a operação foi desenhada com as seguintes motivações: deixar que o mercado decida o que vai ser feito (a oferta precisa ser aprovada por assembleia e os atuais acionistas vão ter de abrir mão de exercer a preferência para a proposta da Vinci se concretizar), dar à empresa um acionista relevante com compromisso de longo prazo, reforçar a estrutura de capital da companhia e, é claro, aproveitar uma oportunidade de investimento.

Segundo analistas, um dos pontos positivos dessa operação é que a empresa voltará a ter um sócio relevante, o que daria mais segurança em relação ao futuro da companhia.

Mas há também aspectos negativos. Os analistas apontam que o aumento de capital diminuirá o lucro por ação no futuro e que a proposta da Vinci está abaixo do valor patrimonial da companhia. "Os investidores devem ter cuidado ao analisar o negócio, uma vez que o prêmio de cada debênture conversível é de R$ 1,02. Assim, o preço real por ação é R$ 3, e poderia representar uma diluição dos atuais acionistas", afirmou em relatório o analista do Credit Suisse Guilherme Rocha. Os analistas também questionam se a capitalização é mesmo necessária para a PDG neste momento, já que a empresa está com um caixa saudável.

Ontem, as ações da PDG fecharam em alta de 5% - a R$ 3,78. Mas a real repercussão da proposta só será sentida de fato no pregão de hoje, porque ontem foi feriado nos Estados Unidos.

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